日前，金宇车城(000803,股吧)收买十方环能计划中的"0元成绩许诺"，在引起商场高度重视的一起，也收到来自监管层的问询。根据此，金宇车城于2月13日发布公告称必定该重组计划的合理性，并从四个方面进行了翔实叙说。

针对该事情，亦有律所专业人士表明，成绩补偿实质是一种估值调整机制，只要采纳收益法、假定开发法等根据未来收益预期的评价办法，才有设置成绩补偿的根底。已然本次买卖采纳财物根底法作为标的定价根据，则从规矩上买卖对手本无进行成绩许诺的必要。而这种状况下，各方设置"0元成绩许诺"，更多的是为了防止收买完成后因标的财物亏本连累上市公司成绩，并非对买卖估值的调整机制。

重组计划遭深交所问询

据此前发布的重组计划显现， 1月16日，金宇车城与甘海南、段明秀签署了附条件收效的《成绩许诺补偿协议》。

其间，成绩许诺及补偿要求，每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元；如十方环能在成绩许诺期限内某一会计年度期末完成净利润为负的，则许诺方赞同就亏本部分向金宇车城进行补偿。如标的公司因不可抗力要素导致完成净利润为负的，豁免成绩许诺方根据协议承当该部分的补偿责任。不可抗力事情是指，不能预见、不能防止并不能克服的客观状况。

随后，深交所于2月5日针对0元成绩许诺向金宇车城下达了《重组问询函》。 要求金宇车城结合标的财物在手俄罗斯试管婴儿订单、前史成绩、未来运营猜测、职业特性等信息，阐明成绩许诺方仅许诺标的财物净利润大于0元的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

2月13日，金宇车城发布公告进行回应：

一、本次买卖中，成绩许诺方标的公司成绩许诺许诺标的财物净利润大于0元，即许诺标的财物不亏本，系在相关法律法规未要求设置成绩许诺的状况下更好地保护上市公司利益的买卖条款。

二、标的公司主经营务首要采纳特许运营形式，所在有机废物处理职业商场宽广，十方环能现有项目均已与客户树立安稳的协作关系，即便未来无新增项目估计未来收入也将坚持安稳，成绩呈现大幅动摇或亏本的可能性较低，且跟着未来日子废物处理与资源化使用职业商场的快速增长，标的公司运营项目将进一步扩张，运营成绩有望坚持持续增长，未来成绩动摇危险较小。

三、本次买卖作价以财物根底法评价值为定价根据，较标的公司净财物增值率较低，首要根据标的公司现有财物状况作价，受未来成绩影响较小，且不会发作商誉减值危险，上市公司因标的公司成绩大幅动摇而遭受丢失的危险较小；

四、本次买卖成绩对赌条款契合商场常规，且相较于以财物根底法作价无成绩许诺的事例，本次买卖中，买卖两边约好，若标的公司成绩许诺期内发作亏本，则由成绩许诺方补偿实践亏本金额，且设置了应收账款收回查核条款，上述成绩许诺条款可以更好地保护上市公司利益。

律师：财物根底法作为标的财物定价根据无需设置成绩许诺保证

值得注意的是，选用财物根底法作为评价定价根据未设置成绩许诺补偿的操作，在A股商场的并购重组买卖中并非个例。比方，新开源(300109,股吧)收买新开源生物、天津磁卡(600800,股吧)收买渤海石化、汤臣倍健(300146,股吧)收买汤臣佰盛，以及北新路桥(002307,股吧)收买北新渝长。

此外，根据《关于并购重组成绩补偿相关问题与回答》（2016年1月15日）规矩，在买卖定价选用财物根底法估值成果的状况下，假如财物根底法中关于一项或几项财物选用了根据未来收益预期的办法，上市公司的控股股东、实践操控人或许其操控的相关人也应就此部分进行成绩补偿。

对此，北京德恒（深圳）律师事务所合伙人徐帅以为，成绩补偿实质上是一种估值调整机制，只要采纳收益法、假定开发法等根据未来收益预期的评价办法，才有设置成绩补偿的根底。已然本次买卖采纳财物根底法作为标的定价根据，如评价办法后续能得到监管认可，则从规矩上买卖对手本无进行成绩许诺的必要。

"而这种状况下，各方设置0元成绩许诺，更多的是为了防止收买完成后因标的财物亏本连累上市公司成绩，并非对买卖估值的调整机制。"徐帅说。

此外，针对有观念指出标的公司2018年全年出售额与出售产品、供给劳务收到的现金及应收金钱改变的勾稽问题。金宇车城内部人士指出，这些数据存在差异首要有3个要素导致：

1.十方环能各项目月收入存在差异，如青岛于2018年6月举行上合安排峰会，自2018年3-7月，青岛市部分餐饮企业歇业，餐厨废物收运量下降，导致收入下降。十方环能2018年各月收入存在较大改变，因而依照经营收入月度均值匡算全年含税收入与实践经营收入呈现较大差异。

2.2018年，十方环能存在应收账款核销景象2018年，十方环能核销应收账款2,684.22万元。上述核销的应收账款所涉客户均为十方环能2014年曾经从事污水处理事务的相关客户， 2018年底，十方环能管理层从应收账款的账龄、《催款函》的回函状况等归纳判别，将5年以上应收客户进行核销。若不考虑十方环能的应收账款核销事项，仅依照应收账款原值匡算应收金钱改变对现金流影响数不精确。

3.2018年度，十方环能母公司向济南十方、青岛十方、烟台十方等BOT项目公司出售环保设备。从兼并报表作为一个陈述主体来看，出售设备的终究供给目标为兼并规模以外的政府部门，有关收入跟着设备的供给应为已完成，十方环能兼并报表层面未抵消环保设备出售收入，该部分收入构成的来往款已在兼并报表层面进行了抵消处理，因而导致经营收入与现金流及应收账款改变存在差异。

根据此，金宇车城以为，2018年十方环能全年出售额与出售产品、供给劳务收到的现金及应收金钱改变勾稽不存在问题。

而商场上关怀的针对2018年全年收购额与购买产品、承受劳务付出的现金及敷衍金钱改变勾稽问题。

金宇车城内部人士则表明，2018年十方环能向前五大供货商的收购额为2,213.75万元，占收购总额的份额为27.19%，该部分收购额包括工程及设备收购款，故现金流勾稽还应当考虑购建固定财物、无形财物和其他长时间财物付出的现金及敷衍金钱改变要素，考虑上述要素后，十方环能全年收购额与购买产品、承受劳务付出的现金及敷衍金钱改变勾稽匹配，不存在问题。（完）

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